Aktieägarna i Amido AB (publ), org.nr 556751-8708, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 1 oktober 2021 klockan 15:00 i Bolagets lokaler på Första Långgatan 22 i Göteborg.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 23 september 2021. Aktieägare ombeds även att anmäla ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Amido AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Första Långgatan 22, 413 27 Göteborg, eller per e-post till hej@amido.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 23 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 27 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.amido.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av riktad emission av aktier och teckningsoptioner.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
9. Stämmans avslutande.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7. Beslut om godkännande av riktad emission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 13 september 2021 om riktad nyemission av 3 250 000 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med 110 500 kronor, samt emission av 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2022, vilka ger rätt till teckning av 1 000 000 aktier i Bolaget (”Riktade Emissionen”). Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras är högst 34 000 kronor.
Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner
Rätt att teckna aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB. Syftet med den Riktade Emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att diversifiera ägarbasen med ansedda investerare men även att den Riktade Emissionen ses som den bästa möjligheten att tillföra nytt kapital till Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Teckningskurs
Teckningskursen per aktie är 6,20 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckningskursen har fastställts genom förhandling och bedöms vara marknadsmässig. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning av aktier och teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 1 oktober 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 6 oktober 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning kan enbart ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans.
Särskilda villkor för teckningsoptionerna av serie 2021/2022
1. En (1) teckningsoption av serie 2021/2022 berättigar innehavaren till teckning en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Teckningskursen vid nyteckning av aktie är 10 kronor. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2022 ska äga rum från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den Riktade Emissionen har registrerats hos Bolagsverket. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2022 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § samt 14 kap. 8 § har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.
Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier till ett antal motsvarande maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning och anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets finansiella flexibilitet i samband med fortsatt expansion. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Första Långgatan 22, 413 27 Göteborg senast två (2) veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.amido.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Göteborg i september 2021
Amido AB (publ)
Styrelsen
